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 山東墨龍股東違規(guī)減持受罰 輸血子公司真實用途存疑 業(yè)績預(yù)告大幅波動、大股東及高管“踩點”減持，山東墨龍正處于市場質(zhì)疑和監(jiān)管關(guān)注當(dāng)中;公司實際運營和業(yè)績情況、大股東減持的真實動因，都成為了當(dāng)前焦點。山東墨龍董秘趙洪峰接受第一財經(jīng)采訪時回應(yīng)稱，業(yè)績預(yù)告中存在各方面因素變化的不可抗因素;股東減持系個人行為，存在對減持規(guī)則理解不透的情況。 然而，該說法并不能解釋當(dāng)前質(zhì)疑。深交所目前已下發(fā)問詢函，進(jìn)一步追問業(yè)績預(yù)測與股東減持相關(guān)問題。第一財經(jīng)梳理資料還發(fā)現(xiàn)，股東減持后將資金借給的上市公司子公司此前股權(quán)更迭頻繁;系墨龍集團(tuán)在成立之初設(shè)立，后轉(zhuǎn)讓給實際控制人之子，隨即又以10倍估值再次被并購回上市公司。眼花繚亂的騰挪和業(yè)績連年下滑背后，此次減持輸血的真實用意顯得撲朔迷離。 違規(guī)減持僅因“規(guī)則理解不透徹”? 第一財經(jīng)記者于日前奔赴公司所在的山東壽光，在上市公司與旗下多個子公司同處的文圣街99號科技工業(yè)園內(nèi)，依稀聽得機(jī)器運轉(zhuǎn)聲。據(jù)園區(qū)門外保安和附近商戶介紹，墨龍目前還在招工，主要以車間操作工為主。 山東墨龍2月2日晚間的一則公告，讓其陷入了風(fēng)暴之中。公司當(dāng)天披露，2016年全年凈利潤預(yù)計將虧損4.8億元至6.3億元;但在此前的三季報中，公司卻預(yù)計全年業(yè)績將實現(xiàn)扭虧為盈，凈利潤為600萬元至1200萬元。前后僅相隔一個季度，業(yè)績預(yù)告的偏差幅度超過6億元。 更被市場關(guān)注的是，在今年2月公布業(yè)績預(yù)告下修公告前，山東墨龍副董事長、總經(jīng)理張云三在去年11月24日減持750萬股，公司控股股東張恩榮更在今年1月13日減持3000萬股。根據(jù)減持均價測算，二人分別套現(xiàn)8228萬元、2.78億元。 業(yè)績預(yù)告大幅波動、大股東及高管“踩點”減持，山東墨龍隨即引發(fā)市場質(zhì)疑和監(jiān)管關(guān)注。 山東墨龍董秘趙洪峰2月7日接受記者的電話采訪時表示，其目前正加緊準(zhǔn)備對于深交所問詢函的回復(fù)，下午還要與交易所進(jìn)行電話會議，“事情安排得比較多”。當(dāng)被進(jìn)一步追問業(yè)績預(yù)告大幅波動時，其回復(fù)道，業(yè)績預(yù)告是從市場、經(jīng)營等各方面有預(yù)測，預(yù)測有調(diào)整、變化等不可控因素，且公司一直采取每季度預(yù)測、年底統(tǒng)一提取的減值測試和計提方法。 針對更受爭議的股東減持時點和比例超過5%未公告，趙洪峰表示，公司實際控制人在上市后僅在2014年來減持一次，今年1月的減持沒有特意安排、時點亦不在窗口期，且減持資金都以借款形式給上市公司所用。 “減持是股東的個人行為。按照規(guī)定來說，大股東減持超5%需要提前預(yù)告，(未及時披露)可能是由于股東對規(guī)則理解不透徹。具體的原因我不好評判。”趙洪峰稱。 然而，這一說辭或難以應(yīng)對監(jiān)管層的問詢。深交所在2月6日已下發(fā)問詢函，極其詳細(xì)地六問山東墨龍業(yè)績預(yù)告和減持相關(guān)事項。 對于產(chǎn)品銷售價格大幅下滑而導(dǎo)致業(yè)績下修，交易所在問詢函中還要求公司，分產(chǎn)品類別量化說明產(chǎn)品價格波動頻繁對公司業(yè)績的具體影響，以及收入確認(rèn)、成本核算的依據(jù)和相關(guān)會計處理。除此之外，交易所還要求披露大股東及一致行動人減持股份的動機(jī)和目的，并進(jìn)一步追問二人減持前是否知悉年凈利潤出現(xiàn)虧損的情況。 據(jù)趙洪峰介紹，公司將在2月11日前回復(fù)交易所問詢函。 減持資金去向之謎 除減持動因和業(yè)績真實情況之外，山東墨龍大股東的減持資金去向也值得關(guān)注。 在張云三去年11月23日減持時就表示，將扣除相關(guān)稅款、手續(xù)費后的減持資金，免息借給山東墨龍全資子公司壽光懋隆新材料技術(shù)開發(fā)有限公司(下稱“懋隆新材料”)，用于該公司技術(shù)研發(fā)、推廣等，借款期限不超過12個月。隨后的12月21日，公司公告擬向張云三借款6000萬元。 根據(jù)公告信息比對和阿里巴巴企業(yè)誠信記錄，懋隆新材料此前名為“壽光懋隆機(jī)械電氣有限公司”(下稱“懋隆機(jī)械”)，成立于2000年8月1日，最初由山東墨龍集團(tuán)和12名自然人共同投資成立，法定代表人為張恩榮。 懋隆機(jī)械的第一次股權(quán)變更，發(fā)生在2001年3月，山東墨龍集團(tuán)總公司將其有的懋隆機(jī)械公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張云起，至被收購時其持股比例為53.15%。值得注意的是，張云起與張恩榮為父子關(guān)系，與張云三為兄弟關(guān)系。 在2002年至2005年期間，懋隆機(jī)械及其子公司以冶金配件、冷床等業(yè)務(wù)為主，山東墨龍對其采購金額較低，二者關(guān)聯(lián)交易量較小。在2005年期間，懋隆機(jī)械推進(jìn)了一系列股權(quán)收購和轉(zhuǎn)讓，包括收購?fù)Ｊ袑毬∈蛯２挠邢薰?5%股權(quán)、受讓亞龍石油泵30%股權(quán)等。 其中，懋隆機(jī)械在2005年4月曾從劉春園處，以188.85萬元受讓亞龍石油泵的30%股權(quán)。但此前公告中信息同時顯示，山東墨龍在設(shè)立時就參股了亞龍石油泵公司;上述30%股權(quán)是山東墨龍在2003年時，以166.63萬元將30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉春園的。這意味著，懋隆機(jī)械不僅自身股權(quán)從山東墨龍剝離，還受讓了曾屬于墨龍集團(tuán)的相關(guān)資產(chǎn)。 經(jīng)過一系列收購，懋隆機(jī)械從2006年開始向山東墨龍供應(yīng)油套管管坯，關(guān)聯(lián)交易大幅提高。至2007年，懋隆機(jī)械旗下子公司包括墨龍機(jī)電、懋隆回收、威海寶隆、文登寶隆、亞龍石油泵;而與山東墨龍的關(guān)聯(lián)交易收入，則成為其主要收入來源。 就在2007年9月25日，懋隆機(jī)械發(fā)生了第二次股權(quán)變更。山東墨龍以3.05億元收購懋隆機(jī)械100%股權(quán)。經(jīng)此變更，懋隆機(jī)械再回墨龍。 盡管張云起與張恩榮為父子關(guān)系，但這次收購被山東墨龍認(rèn)定為“非同一控制下合并”。 值得關(guān)注的還有此次的并購定價和資產(chǎn)盈利能力。此前公告顯示，按香港會計準(zhǔn)則審計，懋隆機(jī)械2006年歸屬于母公司股東凈利潤為3053.7萬元;在考慮“上游拓展的風(fēng)險、研發(fā)能力的提升、專業(yè)人才隊伍構(gòu)建等”綜合因素后，上述轉(zhuǎn)讓價格按前一年凈利潤的9.99倍確定。 上市后的逐年財報中不再公布合并利潤，懋隆機(jī)械與原子公司的財務(wù)數(shù)據(jù)獨立披露。即便如此，懋隆機(jī)械業(yè)績?nèi)灾鹉甏蠓禄?011年至2014年的凈利潤分別為29.58萬、27.72萬元、13.32萬元、-206.81萬元，2016年中期時的凈利潤已虧損超過130萬。眼花繚亂的股權(quán)騰挪和并購后業(yè)績逐年下滑，也讓此次張云三減持輸血的真實目的變得撲朔迷離。 |
